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  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于２０１２年３月６日９：３０在公司会议室召开。会议应到董事５人，实际参会董事５人，公司三名监事及全体高管列席会议。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长吴培生主持，经认真审议，与会董事通过记名投票方式表决，以５票同意、０票不同意、０票弃权形成如下决议：

  １、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  ２、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  ２０１１ 年在董事会和经营管理层的共同努力下，公司实现营业收入 ８７，３３１．１６ 万元，总利润 ５，０６５．２６ 万元，净利润 ４，３７０．８７ 万元，归属于母公司股东的净利润 ４，４４９．７５ 万元。营业收入比２０１０年度增长了２１．１６％，总利润、净利润、归属于母公司股东的净利润比２０１０年减少２８．９１％、２９．２６％和２７．９２％。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润４１１６．７９万元，较２０１０年度减少２９．８０％。

  ３、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配的预案》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，２０１１年度公司实现税后利润４４，４９７，４５２．０１元，提取法定盈余公积金４，５６４，６６４．６９元，加上前期滚存未分配利润１６６，８３７，１７８．９６元，本期可供股东分配利润２０６，７６９，９６６．２８元。

  综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司２０１２年度的利润分配预案为：

  以２０１１年年末总股本１５，９８４万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利１．０元（含税），共计分配利润１５，９８４，０００．００元，剩余未分配利润１９０，７８５，９６６．２８元，结转至以后年度分配。

  ４、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》。

  详细内容见公司指定信息公开披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１１年年度报告》（全文）。

  公司独立董事蒋文军先生、马国华先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息公开披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ５、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年年度报告》及其摘要。

  本年度报告及其摘要需提交公司２０１１年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息公开披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要同时刊登在２０１２年３月８日《证券时报》、《证券日报》上。

  ６、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度公司广泛征集资金存储放置及使用情况的专项报告》。

  详细内容见公司指定信息公开披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及２０１２年３月８日《证券时报》、《证券日报》上披露的公司公告《关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（２０１２）第１１０４６０号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详情请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ７、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于控制股权的人及其他关联方资金占用情况的说明》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（２０１２）第１１０４６４号《关于对浙江三力士橡胶股份有限公司控制股权的人及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，详情请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ８、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度的审计机构，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

  ９、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度企业内部控制自我评价报告》。

  详细内容见公司指定信息公开披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（２０１２）第１１０４５８号《内部控制鉴证报告》。

  １０、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度社会责任报告》。

  详见公司指定信息公开披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １１、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于开展２０１２年期货套期保值业务的议案》。

  同意公司２０１２年度开展不超过２，０００万元投资额度的天然橡胶套期保值业务，业务期间为本次董事会召开之日至２０１２年度董事会召开之日。

  １２、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

  鉴于本次非公开发行募集资金投资项目涉及的审计、评估工作已完成，依据相关审计、评估结果以及有关募集资金投资项目报批等事项的进展情况，公司就前述事项做了修订，本次修订不涉及其他内容。

  《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １３、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。

  《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １４、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  15、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署的议案》。

  本次非公开发行募集投资项目之一年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目，将通过浙江三达工业用布有限公司（以下简称“浙江三达”）实施，浙江三达现为台州亚达聚氨酯有限公司（以下简称“亚达聚氨酯”）全资子公司，公司已与亚达聚氨酯、浙江三达就增资并控股浙江三达事宜签订《增资协议》及《增资补充协议》。首次增资完成后，公司将持有浙江三达７０％股权；后续增资时，浙江三达各方股东将同比例增资，按照４亿元的项目总投资规模及７０％持股比例，公司将总投入２．８亿元。

  ２０１２年２月７日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资及同比例增资事宜签订《增资协议》。

  ２０１２年３月５日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成了对浙江三达的审计工作，针对浙江三达自成立至２０１１年１２月３１日及２０１２年１－２月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（２０１２）第１１０４５９号）。截至２０１２年２月２９日，浙江三达净资产为１９，６２５，０１４．０２元，总资产为２０，１１５，２２８．８１元。

  ２０１２年３月５日，上海立信资产评定估计有限公司（以下简称“立信评估”）以２０１２年２月２９日为基准日，出具了《浙江三达工业用布有限公司增资扩股整体资产评估报告书》（信资评报字（２０１２）第１３２号），浙江三达公司净资产账面价值为１，９６２．５０万元，评价估计价格为１，９６４．６９万元，评估增值２．１９万元，增值率０．１１％。

  ２０１２年３月６日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资事宜签订《增资补充协议》，约定以评估价值为基础，公司按１．９６４６９：１的比例认购浙江三达新增注册资本２３，３３３，３３３元，对浙江三达现金投入４５，８４２，７６７元，溢价率为０％，超过注册资本部分２２，５０９，４３４元作为浙江三达的资本公积金。本次增资完成后，浙江三达注册资本增加至人民币３３，３３３，３３３元，公司将持有浙江三达７０％股权，计２３，３３３，３３３元注册资本。

  同时，本协议还约定了浙江三达经营由三力士负责，相关经营人员由三力士推选，并依据浙江三达公司章程产生。

  １６、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》。

  公司拟增资并控股浙江三达，并聘请上海立信资产评定估计有限公司担任本交易的资产评估机构。上海立信资产评估有限公司是一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行证券期货相关评估业务的资格，其与公司及台州亚达聚氨酯有限公司没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。立信评估本着独立、客观的原则，按照评估事项的相关规定，实施了必要评估程序后出具了评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

  经董事会核查，为给本次增资事宜提供较为合理的定价依据，本次聘请的评估机构具有充分的独立性、评估假设前提合理、评估方法符合有关规定与评估对象的真实的情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，评估结果合理。

  １７、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

  同意于２０１２年３月２９日在公司一楼会议室召开２０１１年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议公司四届二次董事会和本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的相关议案。

  详细内容见公司指定信息公开披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年３月８日《证券时报》、《证券日报》上的《浙江三力士橡胶股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关法律法规及相关格式指引，现对公司２０１１年度募集资金存储放置与使用情况做如下专项说明：

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４２０号文核准，浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由主承销商东北证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向咨询价格对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ股） １，９００ 万股，发行价格为每股人民币 ９．３８元，应募集资金总额为人民币 １７，８２２ 万元。截止２００８ 年４月 １８ 日，共募集资金１７，８２２ 万元，减除发行费用１７，２６１，３０２．８９元后，募集资金净额为１６０，９５８，６９７．１１元。

  立信会计师事务所有限公司已对新股发行的募集资金做验证，并于２００８年４月１８日出具信会师报字（２００８）第１１４１０号验资报告。

  截止２０１１年１２月３１日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额情况为：

  本公司已与保荐人东北证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司绍兴支行、交通银行绍兴中国轻纺城支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于逐步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关法律法规要求制定了《浙江三力士橡胶股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为这次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司绍兴支行、交通银行绍兴中国轻纺城支行两个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司绍兴支行活期存款账户为：０６２９３、交通银行绍兴中国轻纺城支行活期存款账户为：１４１７８２。

  （二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  根据２００９年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司广泛征集资金在项目间使用额度调整的议案》、《关于三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目投资总额调整和实施地点变更的议案》，年产１０００万条汽车传动带生产线项目的募集资金投资总额由６，７８０万元调整为５，７８０万元。三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目的募集资金投资总额由１１５．８７万元调整为１，１１５．８７万元。

  三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目招股书披露总投资１，５００万元，其中：建设投资为１，３５０万元，流动资金为１５０万元。建设投资中包括设备费用１，０００万元，厂房建设费用２５０万元，另外的费用 １００万元。调整后，该项目总投资为１，１５０万元，其中：建设投资为１，０００万元，流动资金为１５０万元。建设投资中包括设备费用５００万元，厂房建设费用４００万元，另外的费用 １００万元。

  三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目招股书披露实施地点位于绍兴县柯岩街道工业聚集区兴工路以西，位于公司新厂区内。调整后该项目实施地点变更至新厂区兴工路以东办公楼区域。

  年产１．０亿Ａ米耐热耐油抗静电Ｖ带、农业机械用变速传动带等高档Ｖ带生产线项目

  ２、根据原招股说明书的披露，年产１．０亿Ａ米耐热耐油抗静电Ｖ带、农业机械用变速传动带等高档Ｖ带生产线项目达产后，每可实现新增出售的收益２２，９７５．００万元，总利润３，１８８．７７万元。２０１１年１月，该投资项目已完工并达产，截止目前，已实现原先预计的销售数量及金额，但由于原先预测该投资项目效益对应的期间费用为１，６６４．７４万元，与本期存在比较大差异，致使该投资项目的实现收益与承诺累计收益存在较大的差别。

  根据原招股说明书的披露，年产１０００万条汽车传动带生产线项目达产后，每年可实现新增出售的收益１０，４９４．００万元，总利润１，６６７．８１万元。由于公司以前年度在对相关设备的安装过程中进行了部分技术改造，致使竣工日期延后，以及该项目生产的基本的产品需经ＴＳ１６９４９认证（该认证考察期间２００８年－２０１０年），故直接影响企业产品的销售范围及数量，致使项目未能达到原先预计效益。

  三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目招股书披露实施地点位于绍兴县柯岩街道工业聚集区兴工路以西，位于公司新厂区内。调整后该项目实施地点变更至新厂区兴工路以东办公楼区域。

  根据２００９年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司广泛征集资金在项目间使用额度调整的议案》、《关于三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目投资总额调整和实施地点变更的议案》，年产１０００万条汽车传动带生产线项目的募集资金投资总额由６，７８０万元调整为５，７８０万元。三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目的募集资金投资总额由１１５．８７万元调整为１，１１５．８７万元。

  募集资金投向项目预计总投资１７，４８０万元，截止２００８年４月３０日，本公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入２，２８４．２５万元。募集资金到位后，公司已于２００８年５

  月置换出了先期投入的垫付资金２，２８４．２５万元。本次置换已经本公司２００８年度第二届董事会第十五次会议审议通过。

  注１：实际投资情况中募集资产金额的投入超出承诺的投资情况中的募集资产金额的投入的金额系募集资金的存款利息；各募集资产金额的投入项目之间有较小金额的超支或节约的情况，但整体募集资金投入金额不变；募集资金项目投资总额不变，募集资金投入金额不足项目投资总额部分由公司自筹资金解决。

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定， ２０１２年３月６日经第四届董事会第三次会议审议决定，拟定于２０１２年３月２９日召开２０１１年度股东大会，具体事宜如下：

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  网络投票时间为：２０１２年３月２８日至３月２９日，其中通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２８日下午１５：００至２０１２年３月２９日下午１５：００期间的任意时间。

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项做投票表决。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  １、在股权登记日持有公司股份的股东。２０１２年３月２２日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。

  本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

  本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过５，８００万股（含５，８００万股），在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１２年２月８日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于６．７８元／股。

  （注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行募集资金总额不超过３９，０００万元，扣除发行费用后拟投资于如下项目：

  本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （十）决议的有效期与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

  《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》刊登于２０１２年３月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

  《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》刊登于２０１２年３月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对前次募集资金使用情况作了说明。《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》刊登于２０１２年３月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

  本次非公开发行募集的部分资金将部分用于增资浙江三达工业用布有限公司，首次增资完成后公司将持有其７０％股权；后续增资时，将由浙江三达各方股东同比例增资。

  公司于２０１２年２月７日与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资及同比例增资事宜签订《增资协议》。亚达聚氨酯、浙江三达为公司非关联方，本事项亦不构成关联交易。

  本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

  本次非公开发行募集投资项目之一年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目，将通过浙江三达工业用布有限公司实施，浙江三达现为台州亚达聚氨酯有限公司全资子公司，公司已与亚达聚氨酯就增资并控股浙江三达事宜达成一致性意向，首次增资完成后，公司将持有浙江三达７０％股权；后续增资时，浙江三达各方股东将同比例增资，按照４亿元的项目总投资规模及７０％持股比例，公司将总投入２．８亿元。

  ２０１２年２月７日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资及同比例增资事宜签订《增资协议》。

  ２０１２年３月５日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成了对浙江三达的审计工作，针对浙江三达自成立至２０１１年１２月３１日及２０１２年１－２月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（２０１２）第１１０４５９号）。截至２０１２年２月２９日，浙江三达净资产为１９，６２５，０１４．０２元，总资产为２０，１１５，２２８．８１元。

  ２０１２年３月５日，上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）以２０１２年２月２９日为基准日，出具了《浙江三达工业用布有限公司增资扩股整体资产评估报告书》（信资评报字（２０１２）第１３２号），浙江三达公司净资产账面价值为１，９６２．５０万元，评估价值为１，９６４．６９万元，评估增值２．１９万元，增值率０．１１％。

  ２０１２年３月６日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资事宜签订《增资补充协议》，约定以评估价值为基础，公司按１．９６４６９：１的比例认购浙江三达新增注册资本２３，３３３，３３３元，对浙江三达现金投入４５，８４２，７６７元，溢价率为０％，超过注册资本部分２２，５０９，４３４元作为浙江三达的资本公积金。本次增资完成后，浙江三达注册资本增加至人民币３３，３３３，３３３元，公司将持有浙江三达７０％股权，计２３，３３３，３３３元注册资本。

  同时，本协议还约定了浙江三达经营由三力士负责，相关经营人员由三力士推选，并依据浙江三达公司章程产生。

  本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

  议案十四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体内容包括：

  １、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

  ２、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目；

  ３、授权公司董事会聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

  ４、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  ５、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  ６、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

  ７、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  ８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市、登记等相关的其他事项。

  本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

  单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时议案并书面提交会议召集人。

  １、法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

  ２、自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：浙江三力士橡胶股份有限公司董事会办公室，地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚工业区，联系电线，联系人：吴琼瑛、吕敏芳。

  （三）登记时间：２０１２年３月２６日上午９：００至１２：００；下午１４：００至１７：００。

  在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  ３、投票时间：２０１２年３月２９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”做投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案八中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。（１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

  投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  Ａ）登陆ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三力士橡胶股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

  本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１２年３月２８日下午１５：００，网络投票的结束时间为２０１２年３月２９日下午１５：００。３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  ２、《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》；

  ３、《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

  ４、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

  ５、三力士与台州亚达聚氨脂有限公司、浙江三达工业用布有限公司签署的《增资协议》及《增资补充协议》；

  ６、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浙江三达自成立至２０１１年１２月３１日及２０１２年１－２月的《审计报告》；

  ７、上海立信资产评估有限公司以２０１２年２月２９日为基准日出具的《浙江三达工业用布有限公司增资扩股整体资产评估报告书》；

  兹全权委托 先生（女士） 代表 单位（个人）出席浙江三力士橡胶股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。本人（或本公司）对本次会议审议事项的意见：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月１４日（星期三）１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴培生先生、副总经理兼董事会秘书吴琼瑛女士、财务总监黄如群女士、副总经理吴兴荣先生、独立董事蒋文军先生、陈显明先生。

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月６日在公司会议室召开了第四届监事会第二次会议。本次会议应到监事３人，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席莫雪虹女士主持。经与会监事以投票表决方式，以３票同意、０票不同意、０票弃权审议通过了以下议案：

  本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议，详细内容见公司２０１１年年度报告。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经审核，监事会认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  ２、投资金额和比例：公司拟以现金对浙江三达累计增资２．８亿元，首次增资完成后，占其注册资本的７０％；后续增资时，各方股东将同比例增资。

  公司拟通过非公开发行股票募集资金增资控股浙江三达工业用布有限公司（以下简称“浙江三达”），并由浙江三达实施年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目，项目总投资４．０亿元。

  浙江三达现为台州亚达聚氨酯有限公司（以下简称“亚达聚氨酯”）全资子公司，２０１２年２月７日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达在浙江绍兴签订了附条件生效的《增资协议》；２０１２年３月６日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达在浙江绍兴又签订了《增资补充协议》，对增资价格等事项做了约定。

  首次增资完成后，公司将持有浙江三达７０％股权；后续增资时，浙江三达各方股东将同比例增资，按照４．０亿元的项目总投资规模及７０％持股比例，公司将总投入２．８亿元。

  ２、２０１２年２月７日本公司第四届二次董事会，及２０１２年３月６ 日第四届三次董事会审议通过了本投资事宜。根据相关规定，本次投资尚需提交股东大会审议。

  浙江三达现为亚达聚氨酯全资子公司，公司对浙江三达首次增资完成后，将持有浙江三达７０％股权，亚达聚氨酯将持有浙江三达３０％股权，合作方亚达聚氨酯为亚达科技集团有限公司全资子公司，公司实际控制人为吴伟淡先生，亚达聚氨酯基本情况如下：

  经营范围：聚氨酯原料及制品、遮阳篷、花盆、防水遮布、户外家私、汽车座垫、烧烤炉、太阳伞制品制造、销售。

  根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字［２０１２］第１１０４５９号），截至２０１２年２月２９日，浙江三达资产负债表如下：

  根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江三达工业用布有限公司增资扩股整体资产评估报告书》（信资评报字（２０１２）１３２号），以２０１２年２月２９日为评估基准日，浙江三达评估前净资产账面值１，９６２．５０万元，调整后账面值１，９６２．５０万元，评估值１，９６４．６９万元，增值２．１９万元，增值率为０．１１％。各类资产评估情况如下表：

  以评估结果为基准，公司首次增资的价格确定为，按１．９６４６９：１的比例认购浙江三达新增注册资本２３，３３３，３３３元，合计对浙江三达现金投入４５，８４２，７６７元，超过注册资本部分２２，５０９，４３４元作为浙江三达资本公积金。首次增资完成后，公司将持有浙江三达７０％股权；后续增资时，浙江三达各方股东将同比例增资。增资资金将用于年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目，按照４亿元的项目总投资规模及７０％持股比例，公司将总投入２．８亿元。

  首次增资完成后，公司持有浙江三达７０％股权，并以浙江三达为主体实施年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目。本项目计划总投资额为４０，０００万元，其中项目新增固定资产投资约３７，５００万元，铺底流动资金约２，５００万元；本项目安排募集资产金额的投入２８，０００万元，差额部分由浙江三达利用自筹资金投入。本项目建成后主要产品包括包布Ｖ带软线和浸胶线绳、胶管纱、耐油耐高温胶带特种基布和高弹性橡胶带骨架等。项目的实施将进一步推进公司既定战略的实施，延伸了公司产业链，丰富了公司产品种类，从而提升了公司综合竞争力和盈利能力。

  本次增资浙江三达，并以浙江三达为实施主体建设年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目对国内胶带行业发展具有重大意义。一方面，三力士实施本项目进入上游骨架材料领域，是国内胶带规模企业向上游产业链延伸的首次尝试，有利于公司做大做强，推动胶带行业大型综合企业和企业集团的出现；另一方面，三力士从胶带生产业务拓展至骨架材料生产，开拓了新的业务增长点，促进公司“骨架材料—胶带生产”上下游一体化发展，进一步提升公司综合竞争力和影响力，并带动国内胶带企业整体技术水平和产品性能的提高，也为公司未来进行产业整合打下基础。

  ２０１２年２月７日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达签订了附条件生效的《增资协议》；２０１２年３月６日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达再次签订了《增资补充协议》，其主要内容如下：

  乙方以约７５亩土地使用权对丙方增资后，甲方以货币对丙方进行增资，增资后甲方持有丙方股权比例为７０％，各方就年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目进行合作，并在后续根据项目资金需要，甲、乙双方按照上述股权比例进一步对丙方进行增资。其中：

  在乙方以经评估的土地使用权对丙方进行增资后，甲方以丙方经评估后净资产为依据以货币对丙方进行增资，本次增资全部完成后，甲方及乙方在丙方的持股比例分别为７０％、３０％。

  各方同意乙方土地使用权增资价格以经评估的土地使用权价格确定，甲方货币增资的价格参照丙方在乙方增资完成后经具备从事证券期货相关业务的资产评定估计机构评估的净资产确定。具体价格以甲乙双方后续签订的补充协议为准。

  甲乙双方有意进一步向丙方进行增资，并在累计出资不超过４．０亿元人民币前提下，双方均为同比例增资；超过４．０亿元部分，双方可再行协商。

  甲乙双方应按照项目进度对丙方进行增资，后续增资的价格甲乙双方可另行确定。

  在《增资协议》的基础上，２０１２年３月６日公司与亚达聚氨酯、浙江三达签订了《增资补充协议》，针对浙江三达首次增资的价格和浙江三达的管理层安排等具体事宜进行了约定，主要内容如下：

  ①各方同意甲方以上海立信资产评定估计有限公司２０１２年３月５日出具的《浙江三达工业用布有限公司增资扩股整体资产评定估计报告书》（信资评报字（２０１２）第１３２号）确定的净资产评定估计值１，９６４．６９万元为依据对丙方进行增资。甲方按１．９６４６９：１的比例认购丙方新增注册资本２３，３３３，３３３元，合计对丙方现金投入４５，８４２，７６７元，超过注册资本部分２２，５０９，４３４元作为丙方资本公积金。

  ②上述增资完成后，丙方注册资本增加至人民币３３，３３３，３３３元，甲方持有丙方７０％股权，计２３，３３３，３３３元注册资本；乙方持股丙方３０％股权，计１０，０００，０００元注册资本。

  ③在完成上述增资事项后，丙方设董事会，董事三名，由甲方推选两名，乙方推选一名，公司董事长由甲方推选；公司设监事一名，由乙方推选；公司经营由甲方负责，相关经营人员由甲方推选，并依浙江三达公司章程产生。

  公司本次拟增资控股浙江三达，并以浙江三达为实施主体投资建设年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目。该项目的实施符合公司“开发新产品和新材料，并进行产业链上下游延伸”、“实现公司由单一胶带提供商向产业链竞争者转变”的发展战略，是公司充分利用资本市 场平台促进产品经营，紧抓国家鼓励产品升级和橡胶工业“一体化”发展的契机进行产业链延伸的重要举措，并将有助于降低公司经营风险，逐步提升公司在行业内的综合竞争力，推动公司向“产投研”一体化的综合性企业转变。

  本次投资项目完成后，公司主要经营品种将新增包布Ｖ带用软线、浸胶硬线、胶管纱、耐油耐高温胶带特种基布、高弹性橡胶带骨架材料等产品。虽然公司已对项目的市场需求状况做了比较充分的市场调查与研究，投资项目也合乎行业发展的新趋势，商品市场需求较大。但上述领域是公司首次进入市场，有几率存在产品销售的市场风险。公司将继续对市场需求来做细致跟踪研究，加强项目实施前的准备工作，掌握竞争对象的实时发展状况，调整销售策略，建立高素质的销售团队，积极进行市场拓展，促进产品销售。

  本次投资项目在建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。公司已制定了详实的项目建设规划，以专人负责的方式，保证各项目建设按计划实施；公司也将通过对项目工程质量、进度以及建设费用的严控，力争项目早日完成并投入生产，以获得最大的经济效益。

  年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目的主要原材料为功能性绦纶丝、尼龙６６工业丝、绵纶和芳纶。如果原材料的价格会出现大面积上涨，将直接带来生产所带来的成本上升，进而增加公司的经营风险和项目效益实现的风险。本公司及浙江三达将采用与供应商加强合作、加强存货管理和成本控制等方式规避原材料上涨风险。

  通过增资控股浙江三达７０％股权，投资建设年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目，将公司的业务营业范围拓展至上游骨架材料生产业务，开发了新业务，推进公司业务多元化，完善产业链布局。本次项目的实施将有利于提升公司的综合效益及抗风险能力，巩固并增强核心竞争优势，促进公司稳步发展，助推公司“非轮胎橡胶工业５０强”的战略发展目标的实现。